不得不说，洪兆麟手下的部队，作为陈性军阀的嫡系部队还是有一定战斗力的。因为人数的原因，粤军第七旅的左翼阵地被当做了叛军主攻的方向，被叛军炮兵连的八门山炮集中火力，把阵地梨了一遍，导致第七旅伤亡很大。

所以第七旅的阵地被率先突破，这一下就引起了连锁反应，导致第二师的阵地也随机被叛军突破。粤军这一万多人直接发生了大溃败，纷纷丢弃阵地往淡水城方向逃去。张民达倒是想拦，但为了活命，没人愿意听他的，哪怕杀人立威也没用了，只得随大部队一起撤往淡水城。

此时的淡水城内，教导一、二团和学生军们刚刚打扫好战场，负责淡水北门的一个营长看到远方逃向淡水城的粤军，误以为是叛军打了过来，立刻叫人把城门关上，所有人做好迎敌的准备，到了近前才发现是粤军的兄弟，又把城门打开，让粤军入了城。

司令部内，张民达正跟蒋校长说明着情况，当听到粤军没能成功阻击住洪兆麟的叛军，蒋校长心情立刻差到了极点。得知叛军马上就要杀到淡水城下后，蒋校长觉得目前的局势对于东征军十分不利，于是决定让所有部队撤出淡水城，到南城门外集结，并继续南撤，闭其锋芒。

不过，在苏联军事顾问的劝说下，蒋校长放弃了这个想法，决定让所有部队在南门外扩大原先修筑的工事，跟叛军来一场硬碰硬的战斗。于是，所有部队立刻按照命令出了城，用最快的速度扩大好了南门外的工事，静等叛军的到来。

按照计划，由粤军固守左翼的阵地，吸引叛军的主力，教导一、二团从右翼发动反击。下午5点，叛军到达了淡水城，发现南门外的东征军后，刚刚打了胜仗的洪兆麟信心大增，下令所有部队暂缓入城，先消灭这股敌军。

在各部队准备好后，洪兆麟像刚刚击溃粤军一样下达了总攻的命令，不过这一次的情况正好相反，由于没有了炮弹，所以叛军的炮兵连就成了摆设，只能单纯的依靠步兵的冲锋。

但是教导团的弹药还很充足，在叛军开始总攻后，两个炮营24门野炮再次发出了怒吼，立刻给叛军造成了一定的伤亡，没有受过大规模炮击的叛军也是被炸懵了，没反应过来什么情况。

洪兆麟在望远镜里看到这一幕后也是愣了半天，他也没见过这么猛烈的炮火，心里顿时生起了一丝不好的预感。粤军由于这次得到了炮火支援，所以牢牢的守住了左翼的阵地，而叛军的滋味就不好受了，刚才是敌人挨炸看着没什么感觉，这轮到自己了才知道是个什么情况。

半个时辰后，蒋校长看左翼打的差不多了，叛军的注意力都放在左翼，于是果断命令两个教导团在右翼发动反击。

本来挨着炮击冲锋的叛军就已经苦不堪言了，这下被人从背后插了一刀立刻阵脚大乱，洪兆麟反应也快，看情况不对立刻下令让部队不惜一切代价撤出战斗。最后在付出减员4000人的代价后才成功突围，回到了惠州。

这一仗之后，再也没有人能阻止东征军向东江地区的纵深挺近了。